一、单项案例分析题(每题15分，共30分}
1.教材案例一提出保护中小股东权益措施的必要性是什么?具体有哪些保护措施?
2.依据教材案例十回答，选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因，有何优劣?
得分|评卷人
二、综合案例分析题(本题70分}
3. 要求:请利用所学的财务管理知识从公司治理结构和财务管理模式等方面点评下面的
案例(分析不得少于1000字)。
华润集团的财务管理探索
作为一家资产规模近千亿的大企业，华润公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元
化的控股架构的企业集团，我们习惯地称之为多元化控股企业。多元化经营不仅在理论上得
不到充分的支持，实践中的管理运作恐怕还会面对更多的难题。立足多元化的现实，华润集团
的做法是确定 集团多元化、利润中心专业化 的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重
组，并划分为不同的利润中心，利润中心属下再设立利润点，同时在扁平化管理架构下分别确
定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。在此基础上，利用香港资本市场将利润中
心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过
程之中。
随着利润中心股权多元化乃至公众化，受制于市场控制的约束，控股企业的组织控制正受
到内外多方面的冲击，从而集团总部的传统管理方式面临挑战，或者说 多元化控股企业怎么
管 的问题已经成为股权分散背景下集团母公司面临的重大问题。
(1)总体管理分析
所谓多元化控股企业的管理，至少可以包括两层涵义。一是多元化，表明集团属下利润中
心及行业多。由于业务种类和管理范围之广，集团不可能完全按单一业务实体一样的管法;二
是控股企业，表明利润中心股权多元化，很多都是非全资附属企业，甚至是公众公司，集团只是
控股或控制，不可能完全按全资附属企业或类似业务部门一样的管法。集团总部由此就需要
重新定位，找准管理的着力点，抓住应该管、值得管、管得了或管得好的，放掉不该管、不值得
管、管不了或管不好的。说到底，管理多元化控股企业最核心的就是要站在出资人角度做个合
格的控股股东，在平衡市场控制和组织控制的基础上，建立健全出资人管理模式，维护出资人
权益，实现股东财富最大化的目标。
出资人管理从根本上说属于公司治理问题，是公司战略导向的范畴，而不是公司管理者日
常考虑的经营管理问题。实践中，通常有两种治理倾向冲击我们的管理并引起运行中的摩擦，
值得我们深入思考z一是认为控股母公司与少数权益股东一样，都是出资人，子公司只要能满
足一般股东或公众股东的要求就可以了，集团总部不需要管得更多，一切按市场化运作F二是
认为控股母公司是财务和经营投资者，不是策略性投资者和单一业务实体，集团总部必须体现
控制权及维护控股范围的整体利益，一切按组织化管理。
两种治理倾向实际上反映了市场控制和组织控制的论争。第一种倾向强调股权多元化公
司的市场控制，是就一般出资人而言的，并没有考虑到主要出资人是控股企业集团时存在的组
织资源和组织功能，或者说忽视了组织控制。因为公司治理同样要讲效率，组织结构、管理框
架乃至监控系统的设置和运行都应充分考虑如何降低组织控制的戚本，使组织资源能更充分
有效地发挥作用。实际上对全资子公司来说，很多情况下董事会仅是一个名义上的机构，只负
责签署必要的法律文件，在决策管理系统中不是一个独立的层次。控股母公司对子公司的管
理和控制并不是通过子公司的董事会，一而是直接由集团总部来实施。第二种倾向强调控股母
公司的组织控制，是就主要出资人而言的，并没有考虑到股权多元化特别是公众化公司市场运
行的法则，或者说忽视了市场控制。因为所有与控制的分离或者说所有权与经营权的分离，是
现代企业制度区别于传统企业的根本，也是之所以需要在所有者和经营者之间建立相互制衡
机制的依据，控股股东同样需要通过这一套公司治理框架来维护自身的权益。实际上对非全
资或上市子公司来说，既不能试图以组织控制来代替市场控制，也不能盲目崇尚市场控制而抵
制组织控制，两者之间需要找到一种平衡，从而使得公司治理效率最高，最终实现有效的
治理。
(2)基本管理框架
公司治理在国际上有不同的模式可供借鉴，经济合作与发展组织(GECD)还制定了第一
个政府间开发的国际标准《公司治理结构原则》。在我国，除了政府部门颁布的《上市公司治理
准则》外，对出资人管理具指导性的主要是国有企业改革的有关政策和法规。按照我国《公司
法》的规定，所有者权利主要是资产受益，重大决策和选择管理者;近期出台的《企业国有资产
监督管理暂行条例》再次聚焦出资人权利，即管人，管事，管资产。前后都是三项管理权，涵盖
的内容基本一致，只是顺序不同而已。如果按照《公司法》确立的公司治理框架，对 三管 内容
可以稍加分析，借此可以与我们的传统管理方式作一对照。这里之所以要以《企业国有资产监
督管理暂行条例》为蓝本，主要是考虑到该法规重点针对尚需进行公司制改造的国有独资企
业，与股权多元化的公司治理存在一定的差异或背离。
①管人。 管人 就是选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
②管资产。 管资产 的提法本身并不准确，因为企业拥有法人财产权，也就是通常所说的
企业对其资产的经营权。
③管事。 管事 可能是公司治理涉及内容最多的方面，也是最不易把握的，甚至由此能够
决定公司治理的模式。
以上内容是所有权的实质体现和根本保障，出资人必须切实把握和牢牢管住，并需要在实
践中加以细化，和落实。但作为控股股东，同时还必须考虑集团内部的统一协调和多元化之间
的相互协同问题，这是集团整体利益最大化的内在要求。如果纯粹为了实现市场控制将会付
出过高的组织控制的代价，进而可能导致组织资源破坏产生的组织控制失灵和市场资源欠佳
产生的市场控制失灵。
(3)财务管理模式
为了实现资本收益或股东财富的最大化，控股母公司作为出资人必须对投出资本进行管
理。但这种管理既不能干预所出资子公司的经营权、管理权，又必须充分行使控股权、监督权，
维护出资人的资本权益。因而，凡是子公司有可能损害或减少资本权益的行为，都应得到必要
的约束，凡是子公司有可能维护或增加资本权益的行为，都应得到必要的激励。按照这样的治
理原则，结合华润集团作为多元化控股企业的实际情况，单就财务管理事项，撇开 管人 不说，
同时也跳出经营者财务或财务经理财务的思维定式，从出资人财务的角度来看，以下10方面
的组合管理可以算是对控股企业财务管理模式的一种探索。
①管组织体制-一一财务组织管理制度。
②管日常监督-一财务管理分析制度。
③管责任目标一一一全面预算管理制度。
④管业绩评价-一一业绩评价制度。
⑤管重大资产使用一一资产管理制度。
⑥管重大资金筹措一-资金管理制度。
⑦管资本事项-一资本管理制度。
⑧管会计政策-一会计政策管理制度。
@管会计信息一一会计信息管理制度。
@管基本内部管理规范一一内部会计控制制度。
鉴于很多利润中心本身也是拥有多个利润点的出资人，有关出资人财务的思路对这些子
公司同样具有适用性。
试卷代号: 1030 财务案例研究试题答案及评分标准
一、单项案例分析题{每题15分，共30分)
1.答:必要性:尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。
保护措施:
(1)制定了一系列的投资者服务计划;
(2)认真作好公司的信息披露工作;
(3)规范关联交易，避免同业竞争;
(4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小
投资者的保护。
2.答:净资产收益率也称为股东权益收益率，是反映上市公司盈利能力的重要指标。
净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。将净资产收益率作为评价的核心指标主要
因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业
价值及股东切身利益最为相关。但企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是
确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余贡献;二是依据剩余贡献的大小，核定经营者
参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收
益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否
补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去持
续增长的根基。
二、综合案例分析题{本题70分)
3. 参考答案要点{以下答案要点，供评阅教师参考，若学生表述文字不尽一致，但理论相
符，并能自圆其说，也可得分)
答:(1)企业的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构;
(2)在公司治理结构下财务管理模式。